科创板、创业板、精选层网下发行规则最全对比！

注册制改革如火如荼，改革中几个板块的发行承销规则略有不同，由于涉及相关规范性文件较多，简单整理对比如下：

【一】

各板块的发行定价方式

科创板：采取全面网下询价。

创业板：主要采取网下询价方式。但是，发行数量二千万股（份）以下且无股东公开发售股份的，发行人和主承销商可以通过直接定价的方式确定发行价格。首次公开发行证券采用直接定价方式的，发行人和主承销商向深交所报备发行与承销方案时，发行价格对应的市盈率不得超过同行业上市公司二级市场平均市盈率；已经或者同时境外发行的，直接定价确定的发行价格不得超过发行人境外市场价格。如果发行人与主承销商拟定的发行价格高于上述任一值，或者发行人尚未盈利的，发行人和主承销商应当采用询价方式发行。

精选层：有定价、询价、竞价三种方式，其中定价和竞价发行均为网上发行方式。

【二】

网下询价参与者的基本资格

科创板、创业板，首次公开发行证券采用询价方式的，均仅面向证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称网下投资者）询价。

网下投资者应当向中国证券业协会注册，接受中国证券业协会自律管理。

首次公开发行证券采用询价方式定价的，发行人和主承销商还可以在符合中国证监会相关规定和交易所、中国证券业协会自律规则前提下，协商设置参与询价的网下投资者具体条件，并在发行公告中预先披露。

目前，根据证券业协会的规定，私募基金管理人注册为科创板首发股票网下投资者，应符合以下条件：

（一）已在中国证券投资基金业协会完成登记；

（二）具备一定的证券投资经验。依法设立并持续经营时间达到两年（含）以上，从事证券交易时间达到两年（含）以上；

（三）具有良好的信用记录。最近12个月未受到相关监管部门的行政处罚、行政监管措施或相关自律组织的纪律处分；

（四）具备必要的定价能力。具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度；

（五）具备一定的资产管理实力。私募基金管理人管理的在中国证券投资基金业协会备案的产品总规模最近两个季度均为10亿元（含）以上，且近三年管理的产品中至少有一只存续期两年（含）以上的产品；申请注册的私募基金产品规模应为6000万元（含）以上、已在中国证券投资基金业协会完成备案，且委托第三方托管人独立托管基金资产。其中，私募基金产品规模是指基金产品资产净值；

目前，证券业协会对创业板参与网下询价的私募管理人和私募产品具体标准暂未明确。

【三】

战略配售的规定

科创板：

首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。

首次公开发行股票数量在 1 亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足 1 亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 20%。

同时，上交所科创板自律委员会建议：首次公开发行股票数量低于8000万股且预计募集资金总额不足15亿元的企业通过初步询价直接确定发行价格，不安排除保荐机构相关子公司跟投与高级管理人员、核心员工通过专项资产管理计划参与战略配售之外的其他战略配售，不采用超额配售选择权等。

创业板：

首次公开发行证券可以向战略投资者配售。发行证券数量 1 亿股（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1亿股（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量的 20%。

精选层：

可以向战略投资者配售股票，战略投资者不得超过10名。公开发行股票数量在5000万股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由。公开发行股票数量不足5000万股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。

【四】

券商跟投的规定

科创板的强制跟投制度：

发行人的保荐机构通过依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的另类投资子公司参与发行人首次公开发行战略配售，并对获配股份设定限售期。

券商要承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

（一）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4000万元；

（二）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6000万元；

（三）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

（四）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

创业板的有条件强制跟投：

创业板未盈利企业、存在表决权差异安排企业、红筹企业以及发行价格（或者发行价格区间上限）超过询价机构询价中位数、加权平均数孰低值的企业，试行保荐机构相关子公司跟投制度，其他情形不做强制跟投。

跟投比例及数量：首次公开发行证券数量 2%至 5%的证券，具体比例根据发行人首次公开发行证券的规模分档确定： 

（一）发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4000 万元； 

（二）发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6000 万元； 

（三）发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元； 

（四）发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。

精选层：无强制跟投。

【五】

网下配售比例与摇号锁定规定

科创板：

（一）公开发行后总股本不超过 4 亿股的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 70%。 

（二）公开发行后总股本超过 4 亿股或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%。 

（三）应当安排不低于本次网下发行股票数量的 50%优先向公募产品、社保基金、养老金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关产品配售。

自律委另行建议：安排不低于网下发行股票数量的70%优先向公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等6类中长线资金对象配售。同时，建议通过摇号抽签方式抽取6类中长线资金对象中10%的账户，中签账户的管理人承诺中签账户获配股份锁定,持有期限为自发行人股票上市之日起6个月。

创业板：

首次公开发行证券采用询价方式的，公开发行后总股本不超过四亿股（份）的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之七十；公开发行后总股本超过四亿股（份）或者发行人尚未盈利的，网下初始发行比例不低于本次公开发行证券数量的百分之八十。实施战略配售的,应当扣除战略配售部分后确定网上网下发行比例。

其中70%优先向公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的，发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分。

发行人和主承销商可以采用摇号限售方式或比例限售方式，安排一定比例的网下发行证券设置不低于 6 个月的限售期。采用摇号限售方式的，摇号抽取网下配售对象中 10%的账户，中签账户的管理人应当承诺中签账户获配证券锁定；采用比例限售方式的，网下投资者应当承诺其获配证券数量的 10%锁定。 

精选层：

网下初始发行比例应当不低于60%且不高于80%。

对网下投资者进行分类配售的，同类投资者获得配售的比例应当相同。公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者。

【六】

回拨规定

科创板：首次公开发行股票，网上投资者有效申购倍数超过 50 倍且不超过 100 倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的 5%；网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的 10%；回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 80%。

创业板：首次公开发行证券，网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行证券数量的 10%；网上投资者有效申购倍数超过 100 倍的，回拨比例为本次公开发行证券数量的 20%。回拨后无限售期的网下发行数量原则上不超过本次公开发行股票数量的 70%。

精选层：网上投资者有效申购倍数超过15倍，不超过50倍的，应当从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行数量的5%；网上投资者有效申购倍数超过50倍的，回拨比例为本次公开发行数量的10%。

【七】

询价中的高价剔除规则

科创板：初步询价结束后，发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%；当拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可不再剔除，剔除比例可低于10%。

创业板：投资者报价后，发行人和主承销商应当在剔除报价最高部分后确定发行价格（或者发行价格区间），剔除比例不低于所有网下投资者拟申购总量的 10%。拟剔除的最高申报价格部分中的最低价格，与确定的发行价格（或者发行价格区间上限）相同时，对该价格的申报可以不剔除。

精选层：发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，并根据剩余报价及拟申购数量协商确定发行价格。剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的5%，因剔除导致拟申购总量不足的，相应部分可不剔除。

网下投资者拟申购总量超过网下初始发行量15倍的，剔除部分不得低于所有网下投资者拟申购总量的10%。

【八】

统计与定价规则

科创板：

网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息：

（一）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数；

（二）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金剩余报价的中位数和加权平均数；

（三）剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金剩余报价的中位数和加权平均数；

（四）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间的中值所对应的网下投资者超额认购倍数。

初步询价结束后，发行人和主承销商应当根据各项中位数和加权平均数，并重点参照剔除最高报价部分后公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象剩余报价中位数和加权平均数的孰低值，审慎合理确定发行价格（或者发行价格区间中值）。

发行人和主承销商确定发行价格区间的，区间上限与下限的差额不得超过区间下限的20%。

初步询价结束后，发行人和主承销商确定的发行价格（或者发行价格区间中值）超过《实施办法》第九条规定的中位数、加权平均数的孰低值，超出比例不高于10%的，应当在申购前至少5个工作日发布投资风险特别公告；超出比例超过10%且不高于20%的，应当在申购前至少10个工作日发布2次以上投资风险特别公告；超出比例超过20%的，应当在申购前至少15个工作日发布3次以上投资风险特别公告。

创业板：

首次公开发行证券采用询价方式定价的，网下申购前，发行人和主承销商应当披露下列信息： 

（一）同行业可比上市公司二级市场平均市盈率； 

（二）已经或者同时境外发行证券的境外证券市场价格； 

（三）剔除最高报价部分后所有网下投资者及各类网下投资者剩余报价的中位数和加权平均数； 

（四）剔除最高报价部分后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金剩余报价的中位数和加权平均数； 

（五）网下投资者详细报价情况，具体包括投资者名称、配售对象信息、申购价格及对应的拟申购数量、发行价格或发行价格区间确定的主要依据，以及发行价格或发行价格区间上限所对应的网下投资者超额认购倍数。

发行人和主承销商询价确定的发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数和加权平均数孰低值的，应当按照以下原则发布投资风险特别公告: 

（一）超出比例不高于百分之十的，在网上申购前至少五个工作日发布一次以上投资风险特别公告；

（二）超出比例超过百分之十的且不高于百分之二十的，在 网上申购前至少十个工作日发布二次以上投资风险特别公告；

（三）超出比例超过百分之二十的，在网上申购前至少十五 个工作日发布三次以上投资风险特别公告。 

发行人和主承销商确定的发行价格区间上限不得高于区间 下限的百分之一百二十。

精选层：

股票公开发行并在精选层挂牌采用直接定价或询价方式，发行人和主承销商确定的发行价格存在下列情形之一的，应当至少在申购日一周前发布投资风险特别公告：

（一）超过历史交易价格或历史发行价格1倍；

（二）超过网下投资者有效报价剔除最高报价部分后的中位数或加权平均数。

【九】

保证金与二次配售

创业板：市场发生重大变化的，发行人和主承销商可以要求网下投资者缴纳不超过拟申购金额 20%的保证金。

市场发生重大变化，投资者弃购数量占本次公开发行证券数量比例超过 10%的，发行人和主承销商可以就投资者弃购部分向网下投资者进行二次配售。

精选层：全额保证金申购。

【十】

针对精选层再说四点

总体而言，精选层的网下询价过程与海外市场接近度最高，参与壁垒则较科创板、创业板为低，特别指出有如下几个特点供大家参考：

1、网下打新盈利的逻辑不一样

单票打新盈利=中签率х新股涨幅

科创板、创业板总体呈现低中签率、高涨幅的特点，而精选层由于全额保证金制度、新股连发资金需求巨大、大量公募产品难改契约、二级市场参与人数等原因，有可能呈现高中签、低涨幅的特点。但精选层依然有较高的获利机会。

2、风险控制特点不一样

可以预见的一段时间里，科创板、创业板的询价还是以追求精准中签为主要目的，风险控制是次要考虑。

但是精选层的定价约束较其他两个板块弱、首日流通比例高、首日流通成本不一致，所以出现跌破发行价的概率更大一些。

所以综合考量企业基本面、流通比例、历史成本、绝对定价、二级市场比值等风控和安全应该在前，盲目追求中签不值得推荐。

3、操作方式可以不一样

现金方式进出方便，随时申赎，流动性好，可以主动选择项目，以重点项目方式开展，好项目多参与，一般项目少参与；

同时，科创板、创业板网下打新的卖出策略以首日抛出为主，精选层的打新如果以项目方式展开，主要项目也可以视市场情况主动择时抛出。

4、适当考虑精选层的估值分层

基于笔者预测的转板制度带来的精选层未来估值分层特点，参与询价应该融入未来能否转板因素，不应简单对标A股可比市盈率。

编辑：融信财经 | 王浩