融信财经 | 王浩

广西扬翔股份有限公司（简称“扬翔股份”）将于6月30日上会，拟在深交所主板上市。扬翔股份计划募集资金104.03亿元，募集资金将用于南海扬翔农业互联网食品园区项目(一期)、南沙立体化全产业链生猪养殖项目、广西扬翔股份有限公司贵港食品科技产业园项目和广西贵港市盈康食品有限公司年屠宰200万头生猪及配套冷链项目等，共计15个项目。

IPO前扬翔股份实控人扬翔曾卷入中牧股份内幕交易案，且受到工商、税务、环保、土地、安监等多部门行政处罚，上市前夕巨额分红超27亿元，分红金额占当期净利润的65.07%。此外，2020年扬翔股份实控人薪酬水平远超同行业上市公司，其中实控人杨翔薪酬高达5322.68万元，超高薪酬合理性也备受市场质疑。

实控人曾卷入内幕交易案 涉嫌指使亲属汇款千万参与交易 诚信受质疑

2015年，中牧实业股份有限公司（600195）拟收购广西扬翔股份有限公司部分股权，该事项在公开披露前属于内幕信息，内幕信息敏感期为2015年6月4日至9月2日。其中，徐浛锟任职的大陆资本全资子公司是被收购方广西扬翔的股东之一，且徐浛锟作为大陆资本的代表，当时是该项目的推荐人，并参与了股权收购事宜、知悉了上述内幕信息。而这次内幕交易的1000万资金，并不是徐浛锟本人的，而是来自广西扬翔实际控制人杨翔亲属唐某。

彼时大陆资本全资子公司康地饲料添加剂（北京）有限公司、康地饲料（天津）有限公司同时也是广西扬翔的股东，中牧股份公司拟收购广西扬翔公司的部分股权，当事人徐浛锟时任大陆资本有限公司董事总经理、上海清泉投资管理有限公司法人代表兼执行董事，参与了股权收购事宜并知悉收购事项内幕信息。

来源：证监会官网

证监会处罚决定书中显示，徐浛锟在收购事项内幕信息敏感期内，使用账户“徐晗坤”进行了内幕交易。2015年6月11日，“徐晗坤”证券账户转入999万元，该笔资金来源于广西扬翔实际控制人杨翔亲属唐某于2015年6月11日汇入的1000万元。该笔资金系杨翔委托徐浛锟办理回购广西扬翔股权的部分诚意金。

“徐晗坤”证券账户于2015年6月11日买入“中牧股份”93,700股，买入金额3,466,304元；2015年6月15日买入12,000股，买入金额458,520元；2015年7月6日全部卖出，合计卖出105,700股，卖出金额2,155,716元，亏损1,769,108元。

证监会行政处罚决定书显示，徐浛锟在内幕信息敏感期内买入“中牧股份”390余万元，涉案金额巨大，作为私募基金从业人员，知法犯法，缺乏基本的职业操守和法律敬畏，在知悉内幕信息的情况下，使用本人账户进行内幕交易，虽然交易亏损，但其内幕交易行为，损害了证券市场“三公”原则，扰乱了市场秩序，上述情节恰恰反映出其违法主客观方面较为严重。因此，当事人所称主观恶性不大，违法情节轻微，无危害后果等缺乏事实和法律依据，且其所称的无危害后果与社会危害性较小之间也存在一定逻辑矛盾。徐浛锟上述行为违反了《中华人民共和国证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成《中华人民共和国证券法》第二百零二条所述内幕交易行为。经申辩及复核后，最终依据《中华人民共和国证券法》第二百零二条的规定，决定对徐晗坤处以60万元罚款。

来源：裁判文书网

北京中院判决显示2021年4月13日，被告人徐浛锟经侦查机关电话传唤到案，因涉嫌犯内幕交易罪被羁押，并于同年4月27日被逮捕，同年6月3日被取保侯审。最终，法院判决被告人徐浛锟犯内幕交易罪，判处有期徒刑三年，缓刑三年，并处罚金人民币二万元。

来源：招股说明书

然而，直到上市前夕，大陆资本旗下康地北京和康地天津依然位列扬翔股份前十大股东，合计持股2.64%，持有股份1175万股。

报告期子公司行政处罚较多 最高罚款额达46万元 法制观念淡薄

报告期内，扬翔股份及其子公司多次受到工商、税务、环保、土地、安监、质监、劳保等国家行政及行业主管部门重大处罚，最大处罚额度高达46万多元。

2020年6月，公司子公司新民金泰因未取得规划许可证而擅自开工，被新民市城乡执法中心处以464,864元罚款，而在此前的2018年和2019年，该公司还被新民国土局和环保局分别因非法占用土地、废弃物污染环境处以罚款。

来源：招股说明书

2018年7月，公司子公司杨翔猪基因因旗下两个猪场蝙蝠山场和牛栏山场违规排放污染物而被罚款12万元。子公司沈阳恒丰源未缴纳城市维护建设税、教育附加税等而被两次处以罚款。

来源：招股说明书

2019年6月子公司新乡杨翔因涉嫌虚假宣传和不正当竞争被当地市场监督局处以20万元罚款，2020年该公司因环保问题又被处罚款2万元。

此外子公司沈阳新峰因污水排放超标而被沈阳市环保局新民分局处于30万元罚款。

业绩波动较大 对税收优惠存在严重依赖

2018年至2020年，扬翔股份营收分别为65.17亿元、58.53亿元和131.12亿元；净利润分别为7614.6万元、1.13亿元和41.68亿元；归属于母公司股东的净利润分别为9020.04万元、4509.74万元和39.35亿元，其中2019年归母净利润同比下降50%，而2020年归母净利润增幅高达86倍。

来源：招股说明书

招股书中也表示，如果未来生猪价格出现大幅下滑或其他不利因素，则后续经营业绩可能存在大幅下滑的风险，不排除出现公司经营业绩较上一年度下滑50%甚至发生亏损的风险。

来源：招股说明书

此外公司对税收优惠存在严重依赖，2019年公司税收优惠合计达11275万元，占到当期净利润的98.02%，可谓盈利全靠政策优惠。虽然2020年税收优惠净利润占比有所下降，但到了2021年有所回升，占比依然高达40.17%，存在对税收优惠的严重依赖。

扬翔股份对此解释称公司及其子公司自己从事或以“公司＋农户”经营模式从事农、林、牧、渔业项目生产，按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条的有关规定，享受减免企业所得税优惠政策。子公司贵港瑞康、武鸣扬翔（2017 年至 2018 年）、兴安扬翔、隆安扬翔符合上述相关规定，按 15%的税率计缴企业所得税。广西扬翔动保 2018 年享受小型微利企业所得税政策，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。2019 年对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税，广西扬翔动保、江苏扬翔科技（2018 年、2019 年）、贵港扬翔养殖、湖北扬翔科技、广东秀博享有该所得税优惠政策。

财务内控不合规 存在较多第三方回款

报告期内扬翔股份存在员工通过个人卡采购原材料情形、第三方回款金额较大等财务内控问题。招股书披露，报告期内来自客户直系亲属回款占比分别为5.86%、7.03%、3.95%，此外还有客户的员工、客户的合伙人及朋友、公司员工代收及其他原因导致第三方回款金额较大。

来源：招股说明书

公司解释称生猪养殖和饲料生产行业的客户群体以经销商、养殖散户为主，该群体具有以自然人或个体工商户为主、年龄结构偏大、地处位置偏远等特点，因此部分客户基于资金周转及方便交易等因素考虑，选择由直系亲属、非直系亲属、司机、客户员工、合伙人、公司业务员等代为支付货款或收取货款。其他身份主要系客户通过第三方付款但公司未取得代付协议或其他身份证明文件所致。

报告期内，公司存在员工通过个人卡采购原材料的情况，主要存在于石家庄扬翔、驻马店扬翔两家子公司，具体的采购金额及占同期营业成本的比例如下：

来源：招股说明书

报告期内，公司通过个人卡支付货款的金额逐步降低，占同期营业成本的比重较小，截至招股说明书签署日，员工利用个人卡支付货款的行为对公司内部控制有效性的影响依然存在。

IPO前夕巨额分红27亿 分红金额净利润占比高达65% 部分董事年薪超5千万

扬翔股份实际控制人为杨翔、施亮、杨悦武、张从林、莫金枝等五人，其分别直接持有37.21%、6.56%、2.72%、2.64%及2.63%的公司股份，并共同设立了同富万通作为员工持股计划的管理机构，五人直接和间接合计控制公司74.54%的表决权。

IPO前夕，扬翔股份进行多次分红。招股书显示，2020年公司分红总金额占当期净利润的65.07%。具体来看，2020年扬翔股份共进行4次分红，分红总金额为27.12亿元，每股分红金额合计为6.1元。其中，2020年7月及9月分红金额均为11.12亿元。

来源：招股说明书

此外，扬翔股份在2016年和2017年分别进行三次分红，但上述三次分红总金额远小于2020年的分红金额。此后扬翔股份于2016年8月、2017年1月和7月进行分红，上述三次分红金额分别为1.08亿元、1.91亿元和1.33亿元，这三次分红金额共计4.32亿元。按照公司实际控制人为杨翔、施亮、杨悦武、张从林、莫金枝等五人直接和间接合计控制公司74.54%的表决权计算，有超过20亿元的分红进了实控人的腰包。

除了巨额分红，招股书显示，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 2020 年度在公司领取薪酬增幅较高，关键管理人员薪酬总共1.37亿元，这其中五位实控人的薪酬最高。

来源：招股说明书

其中大股东兼公司董事杨翔的薪酬高达5322.68万元，董事长莫金枝薪酬1280.48万元，总经理施亮薪酬1602.16万元，副总经理张从林薪酬1668.17万元，董秘杨悦武薪酬1050.89万元，五位实控人薪酬合计1.09亿元，约占2020年净利润的1/39。如此之高的管理层薪酬，其合理性也倍受市场质疑。