中国证监会网站显示2022年7月7日召开2022年第77次发行审核委员会工作会议，将审核上海紫燕食品股份有限公司(以下简称“紫燕食品”)的首发申请。本次IPO拟发行不超过4200万股，计划募集资金8亿元，将用于宁国食品生产基地二期、荣昌食品生产基地二期、仓储基地建设项目、研发检测中心建设项目、信息中心建设项目、品牌建设及市场推广项目。

紫燕食品主营卤制食品的研发、生产和销售，主要产品为夫妻肺片、百味鸡、藤椒鸡等卤制食品，产品覆盖川卤、油卤、鲜卤、糟卤、盐卤、白卤、酱卤、老卤、热卤、冷卤等十大特色卤制风味，夫妻肺片为公司招牌产品，产品线则以鲜货产品为主、预包装产品为辅。公司产品的应用场景兼顾佐餐消费和休闲消费，以佐餐消费为主。若公司成功上市，将成为继煌上煌、周黑鸭、绝味食品之后的第四家卤味赛道上市公司。

紫燕食品在上市前夕巨额分红导致公司现金流极度紧张，产品质量屡屡曝出问题并被监管部门多次处罚，关联交易占比较高供应商身份还被监管问询，此外公司劳务派遣员工占比超标而且财务内控漏洞较多，种种问题有待发审委审核明晰。

食品安全问题频发 多次被监管部门行政处罚

紫燕食品产品安全问题频发屡屡曝出，甚至被消费者拍到产品橱窗有老鼠而冲上微博热搜，如此把食品安全问题视为儿戏，也暴露了公司在产品质量把控上任重道远。2016年9月，上海食药监局公布的不合格产品中，紫燕食品生产的藤椒鸡(生产批次2016年6月7日)和酱香鸭(生产批次2016年6月7日)，也均被检出菌落总数和大肠菌群超标。

来源：上海食药监局网站

2017年3月，国家食药监总局公布10批次食品不合格通告。其中，某电商平台在售的紫燕百味鸡产品(批号2016年7月27日)，菌落总数超出国标186.5倍，大肠菌群超出国标29.7倍。

来源：国家食药监总局网站

此外，公司门店卫生环境也令人堪忧。上海门店紫燕百味鸡食品柜里老鼠乱窜被顾客现场拍到，随后该事件一度冲上微博热搜，当日紫燕食品官方微博发布声明，针对紫燕个别门店在晚市收市后发现老鼠一事，对广大消费者表示道歉。

2021年9月12日，上海市民王女士看到紫燕百味鸡沪光路店橱窗里老鼠乱窜，属地市场监管部门检查显示，该门店证照齐全，但营业执照没有按规定悬挂，健康检查状况表只记录到11号，事后市场部门还是责令商户立即停业整顿，聘请第三方开展灭鼠行动，排除卫生安全隐患。

此外，在新浪黑猫投诉平台上，也有多条针对紫燕百味鸡的投诉，投诉内容包括菜品里出现苍蝇、食品变质等问题。

报告期内，紫燕食品曾受到工商、环保等部门的多次处罚，截止去年该公司及下属公司因违反相关法律、法规之规定而被监管部门处罚的情形共计11项，涉及罚款金额共计约21.53万元。

2019年4月，广州市番禺区市场监督管理局因广州川沁2018年11月14日生产的红油笋丝（散装称重）经检测微生物项目不合格，对其处以没收违法所得51.9元、罚款2万元的处罚。

2020年11月27日连云港市生态环境局出具《连云港市生态环境局行政处罚决定书》（连灌环行罚字﹝2020﹞25号），因连云港紫燕农产品加工项目需要配套建设的固体废物污染环境防治设施未通过“三同时”验收，主体工程即投入生产，对连云港紫燕处以罚款22,780元的行政处罚。

2020年6月，上海市闵行区市场监督管理局认定上海紫昊在天猫商城（紫燕食品旗舰店）所售产品涉嫌虚假宣传（未标明包含食品添加剂），对其处以5000元罚款。

同年6月8日，因为虚假贴上计量部门强制检定标志，江宁区市场监管局对紫燕的南京总经销商进行了约谈，并进一步调查发现其存在员工没有戴好口罩，没有按照规范佩戴防护用品等情况，可能会导致加工过程的汗液或者口腔的飞沫沾染到食物上面。

巨额现金分红近5亿 实控人家族独占4亿多

报告期内，紫燕食品共进行四次分红，分别向全体股东分配了2018年-2020年的现金红利，分别为1.53亿元、6000万元和2.77亿元，合计4.9亿元，分别占当年归母净利润的123.3%、43.5%和71.2%。

2021年5月6日，紫燕食品召开股东大会，决定向股东分红2.78亿，超过此前三次分红金额之和，而节点刚好是即将IPO的敏感时点。

招股书显示，紫燕食品的实际控制人为钟怀军、邓惠玲、钟勤沁、戈吴超、钟勤川5人，合计持有公司85.98%股份并控制公司88.58%的表决权。其中，钟怀军、邓惠玲持有紫燕食品的股份分别为20.77%、15.90%，钟勤川、钟勤沁合计持有紫燕食品的股份为43.08%，戈吴超持有的股份为6.23%。招股书披露，钟怀军、邓惠玲等5人是关系密切的亲属。其中钟怀军、邓惠玲是夫妻关系，钟勤川、钟勤沁是钟怀军夫妻儿女，而戈吴超是钟勤沁的配偶。

从持股比例计算，上市前夕4.92亿元的巨额现金分红当中，有约4.29亿元流入了钟怀军一家人口袋当中。为了弥补大额现金分红带来的流动性紧张问题，2021年3月，紫燕食品与招商银行上海分行签署了3亿元的授信协议，5月与浦发银行签署了5000万元的流动资金贷款合同。巨额现金分红加剧了公司的流动性紧张问题，而实控人执意巨额分红然后在上市圈钱，这个套路在拟上市公司中屡见不鲜了。

劳务派遣员工占比超标 财务内控漏洞较多

2018年末及2019年末，紫燕食品劳务派遣员工人数分别为391人、481人，劳务派遣用工占用工总人数（包含正式员工及劳务派遣员工）的比例分别为18.5%、25.44%，存在劳务派遣人数占总员工人数比例超出10%的情形。

而与此伴生的则是紫燕食品人员和财务内控管理上的欠缺，即存在通过公司员工账户代收款项的情形。据悉，报告期内，紫燕食品的员工账户代收款金额分别为208.72万元、125.09 万元和309.87万元，占当期营业收入的比例分别为0.10%、0.05%和0.12%，占比虽较低，但累积下来也是不小的漏洞。

来源：招股说明书 | 制图：融信财经

紫燕食品将员工代收款项形成的主要原因解释为：存在厂销零售、展会销售及社区团购的情形，该情形受业务开展形式的影响，除少量通过现金收款外，其余通常由员工账户代为收款。

来源：招股说明书 | 制图：融信财经

报告期内，紫燕食品还存在通过个人卡收付款的情形。2018年及2019年，其个人卡收款金额分别为89.14万元、37.71万元，占当期营业收入比例分别为0.04%、0.02%；个人卡付款金额分别为59.21万元、43.9万元，占当期营业收入比例分别为0.04%、0.02%。

公司解释称，使用个人银行账户结算的原因系连云港紫燕在报告期初开展了农产品种植业务，其中部分采购及销售系与自然人交易，因收付款条件限制，员工在采购及销售业务过程中使用了个人的银行账户进行收付款。

关联交易占比较高 供应商身份成谜被监管问询

2018-2020年，紫燕食品整体关联交易销售额为3.79亿元、4.75亿元和4.88亿元，关联交易占营收比重为18.95%、19.49%、18.68%，同比行业公司占比偏高。

上海颛瑞餐饮有限公司一直是紫燕食品的第一大经销商，报告期内的销售金额分别为5.37亿元、6.2亿元、6.38亿元、3.17亿元，占营业收入比重分别为26.81%、25.45%、24.43%、22.54%。而第二大客户南京金又文实控人为邓绍彬，是紫燕食品实控人之一邓惠玲的弟弟。

来源：招股说明书 | 制图：融信财经

报告期内，紫燕食品对南京金又文的销售金额分别为2.71亿元、3.61亿元、3.79亿元、2.19亿元，占营收比重分别为13.52%、14.81%、14.51%、15.62%。值得注意的是，紫燕食品前五大客户原本是紫燕食品各个销售区域负责人（总经理），在紫燕食品销售模式发生变动后，顺势成为各自负责区域的总经销商至今。招股书披露，紫燕食品经销商实际控制人中有12名公司前员工，公司向前员工经销商的销售金额占同期营业收入的比例持续接近或超过八成。其中，邓绍彬、谢斌这两位经销商是公司的关联方，2021年上半年公司向这两位经销商的销售金额占同期的营业收入比例接近两成。

来源：招股说明书 | 制图：融信财经

紫燕食品与第一大供应商—安徽省顺安食品有限公司的关系有存疑之处，引发监管层问询。公开资料显示，顺安食品成立于 2016 年 6 月 21 日，法定代表人为蔡永兵，注册资本为 500 万元。这家成立不足两年的公司，到 2018 年底已成为紫燕食品第三大供应商；当年向顺安食品采购了近 5200 万元的整鸡，占总采购金额的 3.93%。随后紫燕食品对顺安食品的采购逐年增加，2019 年已成为这家公司的第二大供应商。当年，紫燕食品对顺安食品的采购额增加至约 6300 万元，占比 3.84%。

蹊跷的是，紫燕食品还自 2019 年 6 月起，与顺安食品签订了一项采购框架协议，约定了紫燕食品向顺安食品一次性支付 5000 万元作为采购的保证金。合同到期后 5 个工作日内，顺安食品需无息全额向公司返还。目前，这部分合同仍在履行当中。证监会去年的问询函中，要求紫燕食品在招股书中论证签订上述合同、支付保证金的商业合理性，是否存在资金占用情况，但这家公司并未进行说明。

销售毛利率远低于行业均值 经销模式压力大

2018年至2021年上半年（报告期内），紫燕食品的主营业务收入分别为19.9亿元、24.24亿元、25.96亿元、13.9亿元。同期净利分别约1.24亿元、1.38亿元、3.89亿元和1.75亿元。报告期内，紫燕食品主营业务毛利率分别为25.51%、25.41%、26.13%和22.65%，主营业务毛利率（剔除产品配送成本影响）分别为25.51%、25.41%、30.53%和26.87%；综合毛利率分别为25.40%、25.46%、26.07%和22.64%，综合毛利率（剔除运费影响）分别为25.40%、25.46%、30.45%和27.09%。

报告期内，公司综合毛利率分别为 25.40%、25.46%、30.45%和 27.09%，同行业公司综合毛利率分别为 42.10%、42.69%、43.21%、42.53%，公司毛利率远低于绝味食品、周黑鸭、煌上煌等可比上市公司水平，以2021上半年为例，三家销售毛利率为34.61%、59%、33.97%。

来源：招股说明书 | 制图：融信财经

公司解释称，主营业务毛利率主要受原材采购价格、人工成本、产品售价等因素影响。未来若因原材料价格、人工成本上涨，而公司不能及时将前述影响通过分析原材料市场价格变化趋势进行原料储备、合理调整产品价格等措施及时消化，则主营业务毛利率将面临下降的风险。

紫燕食品毛利率较低的原因可能与其销售模式和原材料成本相关。目前经销模式收入占公司营业收入的比重在95%左右。由经销商负责门店培训、管理及监督等工作，从而降低自行开发终端加盟门店在时间、成本上的不确定性以及对终端渠道的管理复杂度，虽热可以实现业务规模的快速拓展，提升紫燕食品市场开拓和渠道管理的效率，但同时也给整体利润分配与终端加盟门店的管理带来隐患。

招股书显示，紫燕食品的经销模式收入分别为18.93亿元、23.20亿元和24.51亿元，占主营业务收入的比例分别为95.11%、95.72%和94.41%；其直接材料成本分别为12.08亿元、15.15亿元和14.92亿元，占主营业务成本的比例分别为84.16%、86.47%和85.10%，两者占比均较高。招股书披露，为鼓励经销商开拓市场，公司制定了返利政策，会给予经销商一定的利润空间，并在疫情后加大了返利空间，直接拉低了利润率，使经营业绩承压。